深圳證券交易所：

       根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）擔(dān)任湖南江南紅箭股份有限公司（簡稱“上市公司”或者“江南紅箭”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商），對(duì)江南紅箭募集配套資金非公開發(fā)行限售股份申請(qǐng)上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)將核查情況及核查意見發(fā)表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情況

       江南紅箭第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，上市公司同意向中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司、豫西工業(yè)集團(tuán)有限公司、上海迅邦投資有限公司、北京金萬眾科技發(fā)展有限公司、王四清、喻國兵、張奎、張相法、梁浩發(fā)行股份購買其持有的中南鉆石股份有限公司合計(jì)100%股權(quán)并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)湖南江南紅箭股份有限公司向中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］1012號(hào)）文件，核準(zhǔn)了上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)。

       上市公司于2013年12月向北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、建投投資有限責(zé)任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司、清華大學(xué)教育基金會(huì)、青島嘉豪投資企業(yè)（有限合伙）、安徽省國資金融投資有限公司等9名特定投資者發(fā)行了136,715,909股人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行認(rèn)購價(jià)格為人民幣9.68元，共計(jì)募集人民幣1,323,409,999.12元。

       上市公司已于2013年12月3日就該次新增股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，發(fā)行的136,715,909股A股股份已于2013年12月11日分別登記至9名特定投資者名下。該次新增股份為有限售條件流通股（限售期為12個(gè)月），上市首日為2013年12月12日。

       截至本核查意見出具之日，上市公司總股本為738,017,256股。

二、本次申請(qǐng)解除限售股份的股東之承諾及履行情況

       北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、建投投資有限責(zé)任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司、清華大學(xué)教育基金會(huì)、青島嘉豪投資企業(yè)（有限合伙）、安徽省國資金融投資有限公司均承諾：

       自江南紅箭股票上市之日起，十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次所認(rèn)購的股份，并委托江南紅箭董事會(huì)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)對(duì)本公司上述認(rèn)購股份辦理鎖定手續(xù)。保證在不履行或不完全履行承諾時(shí)，賠償其他股東因此而遭受的損失。如有違反承諾的賣出交易，將授權(quán)登記結(jié)算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

       截至本核查意見出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾，未發(fā)生違反上述承諾的情形。

       截至本核查意見出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，公司對(duì)其也不存在違規(guī)擔(dān)保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期為2014年12月12日；

2、本次解除限售股份的數(shù)量為136,715,909股，占公司總股本的18.52%；

3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東共計(jì)9名；

4、本次限售股份可上市流通情況如下：


五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

       經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就江南紅箭本次限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通的時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾；

3、上市公司對(duì)本次限售股份上市流通事項(xiàng)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

4、中信證券對(duì)湖南江南紅箭股份有限公司非公開發(fā)行限售股份解禁事項(xiàng)無異議。