鄭州華晶金剛石股份有限公司2011 年度內部控制自我評價報告

        鄭州華晶金剛石股份有限公司

        2011 年度內部控制自我評價報告

        根據《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規范》、《關于印發企業內部控制配套指引的通知》等有關法律法規的相關要求，對公司2011 年度內部控制制度的建立與執行情況進行了認真全面的自查，通過審核公司現行各項管理制度，向公司各部門了解其在內部控制方面所做工作的基礎上，對公司內部控制建立的合理性、完整性及實施有效性進行了全面的評價。

        現將評價結果報告如下：

        一、公司基本情況

        鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是在鄭州華晶金剛石有限公司基礎上改制設立的股份有限公司，鄭州華晶金剛石有限公司成立于2004 年，是由河南華晶超硬材料股份有限公司、郭桂蘭、鄭東亮、付飛及張召共同出資組建的有限責任公司。公司 2004 年 12 月 24 日取得了鄭州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》并正式成立。根據本公司 2008 年 3 月 6 日召開的股東會決議，河南華晶超硬材料股份有限公司、河南安順投資管理有限公司對本公司進行增資，增加注冊資本人民幣10，000，000.00 元，增資后的注冊資本為人民幣 60，000，000.00 元，本次增資業經河南鴻訊會計師事務所有限公司驗證并出具了豫鴻會驗字【2008】第 005 號驗資報告。

        根據 2008 年 6 月 26 日召開的鄭州華晶金剛石股份有限公司創立大會決議，鄭州華晶金剛石有限公司股東以其在鄭州華晶金剛石有限公司中享有的權益認購暨折合成變更后本公司發起人股份，鄭州華晶金剛石有限公司整體變更為鄭州華晶金剛石股份有限公司。中勤萬信會計師事務所為此出具了（2008）中勤驗字第06017 號驗資報告。2008 年 6 月 29 日，本公司取得鄭州市工商行政管理局核發的 410199100013134 號《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣 90，000，000.00元。

        根據本公司 2008 年第二次臨時股東大會決議，上海睿信投資管理有限公司、上海尚理投資有限公司、王駕宇于 2008 年 9 月 4 日對本公司進行增資，中勤萬信會計師事務所為此出具了（2008）中勤驗字第 09022 號驗資報告。本公司于 2008年 9 月 8 日取得鄭州市工商行政管理局核發的 410199100013134 號《企業法人

營 業 執 照 》。 本 公 司 現 注 冊 資 本 為 人 民 幣 114，000，000.00 元 ， 股 份 總 數114，000，000.00 份（每股面值 1 元）。根據本公司 2009 年第一次臨時股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]267 號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A）股38，000，000.00 股，于 2010 年 3 月 26 日在深圳證券交易所掛牌交易，發行后注冊資本變更為人民幣 152，000，000.00 萬元。上述增資業經中勤萬信會計師事務所有限公司審驗，并出具了（2010）中勤驗字第 03005 號驗資報告。本公司于 2010年 6 月 2 日取得鄭州市工商行政管理局核發的 410199100013134 號《企業法人營業執照》。公司注冊資本為人民幣 152，000，000.00 元，股份總數 152，000，000.00份（每股面值 1 元）。根據 2011 年 3 月 18 日召開的鄭州華晶金剛石股份有限公司 2010 年度股東大會決議，公司以現有總股本 152，000，000.00 股為基數，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，中勤萬信會計師事務所為此出具了（2011）中勤驗字第06040 號驗資報告，變更后的股本為人民幣 304，000，000.00 元。

        經營范圍：人造金剛石及制品、設備的生產、銷售；人造金剛石相關技術、材料、設備、制品的研究、開發和技術轉讓；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務；（法律、法規禁止的，不得經營，應經審批的，未獲批準前不得經營）。

        二、公司內部控制制度的目的和原則

        （一）公司建立內部控制制度的目的

        1. 建立和完善符合公司管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制；

        2. 建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業務活動的正常運行；

        3. 建立良好的公司內部控制環境，防止并及時發現和糾正各種錯誤行為，保護公司財產的安全完整；

        4. 規范公司運作機制，確保公司財務報告及相關信息披露的真實、準確及完整；

        5. 確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。

        （二）公司建立內部控制制度遵循的基本原則

        1. 全面性原則。內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業務、事項和所有人員，任何人都無超越內控制度的權力。

        2. 重要性原則。內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

        3. 制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。

        4. 適應性原則。內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

        5. 成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

三、對內部控制的健全性、合理性和有效性的自我評價情況

        （一）內部環境

        1. 公司治理結構

        公司已經按照《公司法》等法律法規的要求建立健全了股東大會、董事會、監事會等治理機構的議事規則和決策程序，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《薪酬與考核委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《審計委員會議事規則》、《戰略委員會議事規則》等制度，這些制度明確了各治理機構的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。股東大會是公司的權力機構，凡公司的重大決策事項，如決定公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，修改《公司章程》等，均須由股東大會審議通過。董事會是公司的決策機構，具體負責執行股東大會做出的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，決定公司內部管理機構的設置，制訂公司的基本管理制度等。監事會是公司的監督機構，向股東大會負責并報告工作，主要負責對公司董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，檢查公司財務等。

        2. 組織機構

        公司在董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。戰略委員會負責對公司長期戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；薪酬委員會負責審核非獨立董事與高級管理人員的薪酬方案和考核標準；提名委員會負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議；審計委員會負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。自設立以來，各委員會運轉良好，委員能夠履行職責，確保了公司的健康運行。公司根據實際情況，設立了符合公司業務規模和經營管理需要的職能部門（見下圖：公司內部組織架構圖），各職能部門分工明確、相互協調、相互監督、相互制約。

        3. 內部審計

        公司在董事會審計委員會下設立獨立審計部，配備專職人員獨立開展工作，旨在加強內部審計監督工作并對內部控制的有效性進行監督檢查。公司審計部對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及審計委員會報告。

        4. 人力資源管理

        公司制定和實施了可持續發展的人力資源政策，將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，以市場化手段引進人才，以能力確定崗位，建立健全科學的激勵和約束機制，日常注重員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。合理、規范地運作了人員引進、使用、培養、退出的全過程，以及人員招聘、勞動合同簽署、崗位培訓、薪酬管理、業績考核等人力資源關鍵業務。

        5. 企業文化

        公司秉承“提高產品質量，打造精品華晶”的經營宗旨以及“一克拉忠誠，大于無限”的企業文化理念。

        （二）風險評估

        公司根據現階段運營情況確定全面風險管理目標，全面系統持續地收集相關風險信息，建立并不斷更新風險數據庫，識別風險點，并設置相應控制點，定期進行風險測試，采用定性及定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險分級排序，確定關注重點和優先控制的風險。公司根據風險識別和風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定了各類風險的應對策略。同時，公司根據董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當有效的控制措施，避免因個人風險偏好給企業經營帶來重大損失。同時綜合運用風險規避、風險降低、風險轉移和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。

        （三）控制活動

        企業應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

        1. 控制措施

        （1）不相容職務的分離控制

        公司全面系統地分析、梳理了所有業務流程中所涉及的不相容職務，實施了相應的分離措施，形成相對合理的各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

        （2）授權審批控制

        公司根據常規授權和特別授權的規定，明確了各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員均在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司對于重大的業務和事項，實行集體決策制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

        （3）會計系統控制

        公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構，配備了會計從業人員，從事會計工作的人員全部取得了會計從業資格證書。

        （4）財產保護控制

        公司建立了財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。

        （5）運營分析控制

        公司建立了運營情況分析制度，經理層綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

        （6）績效考評

        公司建立和實施了績效考評制度，科學設置考核指標體系，對企業內部各責任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

        （7）重大風險預警機制和突發事件應急處理機制

        公司建立了重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確保突發事件得到及時妥善處理。

        2. 重點內部控制

        （1）重大投資和交易決策制度

        為了在投資、交易決策中保障股東大會、董事會、董事長、經理層各自的權限均得到有效發揮，做到權責分明，保證公司運作效率，公司建立了較科學的重大投資和交易決策程序，公司制定了《重大投資和交易決策制度》，明確了重大投資和交易的審批權限和決策流程，規定了股東大會和董事會重大投資和交易的審批權限，超過董事會批準金額的重大投資和交易必須經公司股東大會批準。

        （2）對外擔保制度

        公司對外擔保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司已在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。公司制定了《對外擔保制度》，其中對擔保對象、擔保的審查與審批、擔保的權限、擔保合同的訂立及風險管理、擔保的信息披露等作了詳細規定。公司 2011 年度無對外擔保事項。

        （3）關聯交易制度

        公司依據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等的規定，制定了《關聯交易決策制度》，確定董事會和股東大會各自的審批權限，規范公司的關聯交易及其披露，保證公司關聯交易符合公平、公正、公開的原則。

        （4）貨幣資金管理制度

        為加強公司財務管理，提高資金運作效率，降低資金運營成本，加強資金一體化運作，保證資金運營的安全性、可靠性，按國家財經法規規定，結合公司實際情況制定了貨幣資金管理辦法，對貨幣資金的收支和保管業務建立了較為嚴格的授權批準程序。辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處。

        （5）采購管理制度

        為了規范公司采購行為，保證正常生產經營，降低采購成本，公司訂立了《物資采購管理制度》。公司已較合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位。明確了采購產品的計劃、申請、審批、采購、驗收入庫環節。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。

        （6）募集資金管理

        為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，公司已按相關法律法規的規定制定了《募集資金使用管理辦法》。該辦法對募集資金的存儲、使用，投資項目變更，募集資金管理與監督進行詳細闡述，明確規定公司募集資金項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。公司募集資金管理能遵循有關制度和程序的要求。

        （7）信息披露制度

        公司已制定了《信息披露事務管理制度》，明確了公司信息披露事項的報告、傳遞程序、公司信息披露的責任劃分以及保密措施，并明確規定了公司信息披露義務人，信息披露的內容等事項。公司在日常的信息披露中，較好地做到了真實、準確、完整、及時、公平。

        （8）對子公司的內部控制

        為加強對子公司的管理，確保子公司規范、高效、有序地運作，公司制定了《子公司管理制度》，根據制度規定，公司向子公司委派各主要高級管理人員；公司各職能部門對子公司的對口部門進行指導及監督；公司要求子公司執行與公司統一的《財務管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內部審計制度》等。同時，公司建立了對各子公司的績效綜合考評體系，有效地對子公司進行管理。

        （四）信息與溝通

        本公司建立的各項管理制度的內容已涵蓋了內外部信息溝通、處理及反饋的程序，在各項制度里面規定了專門部門負責公司信息、文書的搜集及處理，保證了信息及文書得到系統和統一的管理，同時保證業務信息和重要的風險信息的安全和保密。已頒布的制度流程基本上能夠保證本公司及時、真實和完整的傳達內外部信息給管理層以及與外界保持聯系。本報告期內，各部門獨立處理內外部信息，并由專門部門統一管理并保存書面資料，各項控制措施能夠得到有效地執行。

        （五）內部監督

        公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套辦法，制定完善了內部控制監督制度，明確了財務部和審計部在內部日常監督和專項監督中的職責權限，規范了內部監督的程序、方法和要求。公司制定了內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，分析其性質和產生原因，并提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告，對內部監督中發現的重大缺陷，將追究相關責任單位或者責任人的責任。

        四、進一步改進和完善內部控制體系及實施的措施

        公司積極改進和完善公司的內部控制體系建設，相繼修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》；制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作制度》等相關規定和管理辦法，通過制定、修訂和加強執行制度，進一步增強了內部控制的有效性。公司將進一步改進和提高內部控制體系的合理性和有效性，進一步完善公司內部控制各項制度；加大培訓力度，提高員工內部控制和防范風險的意識。

        五、內部控制執行有效性的自我評價

        公司對 2011 年度內部控制工作進行了分析、自我評價，公司現有內部控制制度基本健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，不存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷，不存在由于內部控制制度失控而使公司財產受到重大損失、或對財務報表產生重大影響并造成失真的情況，公司董事會認為，自 2011 年1 月 1 日起至本報告期末止，公司內部控制制度基本健全并得到了有效執行。本公司還將根據公司業務發展和內部機構調整的情況，及時完善和補充內部控制制度，提高內部控制制度的可操作性，以使內部控制制度在公司的經營管理中發揮更大的作用，促進公司健康持續、快速發展。

鄭州華晶金剛石股份有限公司

董 事 會

二〇一二年三月二十二日