股票簡稱：黃河旋風 股票代碼：600172

　　河南黃河旋風股份有限公司公開發行公司債券募集說明書摘要

　　（河南省長葛市人民路200號）

　　重要聲明

　　一、本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　二、公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　三、證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行公司債券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　四、根據《證券法》的規定，公司債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　五、凡認購、受讓并合法持有發行人本次發行公司債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對《債券持有人會議規則》及《債券受托管理協議》的約定。

　　重大事項提示

　　一、本期債券評級為AA級；本期債券上市前，公司最近一期末凈資產為18.69億元人民幣（2011年12月31日合并報表中股東權益合計），公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為0.72億元（2009年、2010年和2011年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。本期債券的發行及掛牌上市安排見發行公告。

　　二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

　　三、經中誠信證券評估有限公司（以下簡稱“中誠信”）綜合評定，公司的主體信用等級為AA級，本期債券的信用等級為AA級。中誠信將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，對本期債券的信用風險進行持續跟蹤，并發布定期跟蹤評級結果及報告。發行人和中誠信將分別在上海證券交易所網站（http://www.sse.cn）等監管部門指定媒體及中誠信網站（http://www.ccxr.com.cn）上公布持續跟蹤評級結果。

　　四、本期債券發行結束后擬于上海證券交易所上市。由于本期債券具體交易流通的審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人無法保證本期債券能夠按照預期上市交易，也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，可能會出現公司債券在二級市場交易不活躍甚至無法持續成交的情況，投資者可能會面臨債券流動性風險。

　　五、截至2012年6月30日，發行人合并報表資產負債率為42.66%，假設本期公司債券發行已于2012年6月30日前完成，不考慮融資過程中產生的所有由發行人承擔的相關費用，募集資金凈額為7億元，募集資金中的4.5億元用于償還債務，發行人合并報表資產負債率將上升為46.62%。公司整體負債率提高將增加長期償債風險。

　　六、2011 年4月，發行人完成了2011年度非公開發行股票項目，共募集資金凈額人民幣626,249,987.88元，全部用于“年產12000噸合金粉體生產線項目”和“年產1200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目”，盡管投資項目具有良好的市場前景，項目經濟效益情況可觀，但如果未來市場出現變化或者出現其他事先無法預期的情況導致新增產能效益情況未達到預期目標，折舊費用的增加將對公司未來整體經營業績造成一定影響。

　　七、發行人目前的核心業務為超硬材料研發、生產和銷售，盡管公司目前在行業中擁有技術領先的核心競爭優勢，但由于近年來超硬材料產品的生產技術和工藝水平不斷提升，超硬材料產品的銷售價格出現下滑現象，市場競爭日趨激烈。如果超硬材料銷售價格未來持續疲軟，將會對公司的盈利能力產生不利影響。

　　八、為明確約定發行人、債券持有人及債券受托管理人之間的權利、義務及違約責任，發行人聘任了國海證券擔任本期債券的債券受托管理人，并訂立了《債券受托管理協議》，投資者以認購、交易或者其他合法方式取得本期債券視作同意發行人制定的《債券受托管理協議》。

　　九、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》通過的決議，對所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本次債券的持有人，下同）均具有約束力。投資者通過認購、交易或其他合法方式取得本期債券，即視作同意發行人制定的《債券持有人會議規則》。

　　本次發行的基本情況及發行條款

　　（一）公司債券發行批準情況

　　2012年5月12日，本公司第五屆董事會2012年度第一次臨時會議審議通過了《關于公司發行公司債券方案的議案》。

　　2012年5月30日，本公司2012年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行公司債券方案的議案》。

　　董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2012年5月15日、2012年5月31日的《上海證券報》及上交所網站。

　　經中國證監會于2012年7月31日簽發的“證監許可〔2012〕1008號”文核準，公司獲準向社會公開發行面值總額不超過7億元的公司債券。公司將綜合市場等各方面情況確定各期債券的發行時間、發行規模及發行條款。

　　（二）本期債券發行的基本情況及發行條款

　　1、本期債券的名稱：河南黃河旋風股份有限公司2012年公司債券。

　　2、本期債券的發行規模:發行規模為不超過人民幣7億元（含7億元）。

　　3、本期債券的票面金額及發行價格：本期債券每一張票面金額為100元，按面值平價發行。

　　4、債券期限：本期債券期限為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

　　5、債券利率及其確定方式：本期債券票面利率在債券存續期內固定不變，采取單利按年計息，不計復利。本期債券票面利率由發行人和保薦人（主承銷商）通過市場詢價協商確定，但最終確定的債券利率將不超過國務院限定的利率水平。

　　6、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本次債券在債券登記機構開立的托管賬戶托管記載。本次債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

　　7、還本付息方式：本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至利息登記日收市時各自所持有的本期債券票面總額與票面年利率的乘積之和，于兌付日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時各自持有的本期債券到期最后一期利息及等于票面總額的本金。

　　8、計息期限：計息期限自2012 年8月23日至2017年8月23日。

　　9、起息日：本期債券的起息日為2012年8月23日。

　　10、付息日：每年的8月23日為上一計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息）。

　　11、到期日：本期債券的到期日為2017年8月23日。

　　12、兌付日：本期債券的兌付日為2017年8月23日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　13、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。

　　14、發行方式：本次債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者協議發行相結合的方式。

　　15、發行對象及配售安排：本次債券向社會公開發行，不向發行人原A 股股東進行優先配售。

　　16、發行人上調票面利率選擇權：本公司有權決定在本期債券存續期的第3 年末上調本期債券后2 年的票面利率，調整幅度為0至100 個基點（含本數），其中1個基點為0.01%。本公司將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20 個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若本公司未行使利率上調選擇權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

　　17、投資者回售選擇權：本公司發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，債券持有人有權選擇在本期債券的第3個計息年度的付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給本公司。自本公司發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起5個交易日內，選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的投資者可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并接受上述關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，本公司將按照上海證券交易所和登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

　　18、擔保方式： 本期公司債券為無擔保公司債券。

　　19、信用級別及資信評級機構：經中誠信綜合評定，本期債券的信用等級為AA，發行人主體信用等級為AA。

　　20、保薦人、債券受托管理人：國海證券股份有限公司。

　　21、發行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)與監管機構認可的機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。

　　22、承銷方式：本期債券由保薦人（主承銷商）國海證券股份有限公司組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。

　　23、發行費用概算：本期債券發行總計費用（包括承銷和保薦費用、受托管理費用、律師費用、審計費用、資信評級費用等）預計不超過募集資金總額的1.50%。

　　24、新質押式回購：發行人主體信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA，符合進行新質押式回購交易的基本條件。發行人擬向交易所及債券登記機構申請新質押式回購安排。如獲批準，具體折算率等事宜將按交易所及債券登記機構的相關規定執行。

　　25、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　26、本期債券募集資金用途：本次發行的公司債券擬用于償還銀行貸款、補充公司流動資金。

　　27、擬上市地：上海證券交易所。

　　28、上市安排：本次發行結束后，發行人將盡快向上海證券交易所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。經監管部門批準，本期債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

　　本期債券發行及上市安排

　　本期債券上市前的重要日期安排如下：

　　本公司將在本期債券發行結束后盡快向上海證券交易所提出上市申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。