招商證券股份有限公司關于鄭州華晶金剛石股份有限公司首次公開發(fā)行股票募集資金使用相關事項的核查意見：

       根據(jù)《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1 號--超募資金使用》的相關規(guī)定，作為鄭州華晶金剛石股份有限公司(以下簡稱“公司”)的保薦機構，我們對公司提交第二屆董事會第九次會議審議的《關于變更部分超募資金投資項目實施地點的議案》進行了審閱并發(fā)表核查意見。

       2012年3月22日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過《關于使用超募資金設立控股子公司的議案》，同意公司使用超募資金1,800萬元設立控股子公司鄭州華晶超硬磨具有限公司(公司名稱以登記機關核準為準)，用于建設年產50000片高品質金剛石砂輪項目。截止目前，鄭州華晶超硬磨具有限公司正辦理項目環(huán)評、工商登記。公司擬將“年產50000片高品質金剛石砂輪項目”的建設地點由鄭州市高新開發(fā)區(qū)變更為洛陽市洛新產業(yè)集聚區(qū)。洛新產業(yè)集聚區(qū)成立于2008年11月，是河南省首批產業(yè)集聚區(qū)之一，總規(guī)劃面積11.6平方公里。目前建成區(qū)內設備配套、服務體系健全，區(qū)內已形成機械加工、裝備制造和新材料生產兩大產業(yè)集群。公司本次項目的入駐有利于公司充分利用集聚區(qū)在技術人才、精密制造等方面優(yōu)勢；同時隨著項目新廠區(qū)的的建成，可以進一步優(yōu)化公司的經營布局，從而有效提升公司的生產效率和降低生產成本，有利于實現(xiàn)公司和股東利益的最大化。

       招商證券股份有限公司經對公司擬變更募集資金投資項目實施地點事宜進行核查，發(fā)表核查意見如下：

       1、本次部分募集資金投資項目實施地點變更已由公司董事會、監(jiān)事會審議批準，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定的要求；

       2、本次變更是根據(jù)募集資金投資項目實施的客觀需要作出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展，未改變募集資金的投向及項目實施的實質內容，未改變募集資金的投入金額，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。保薦機構對本次募集資金投資項目實施地點的變更無異議。
　　

保薦代表人：楊梧林 于國慶

　　招商證券股份有限公司

　　2012 年 7 月 25 日