招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及《關于做好上市公司 2012 年年度報告披露工作的通知》（深證上[2012]462 號）等文件的要求，豫金剛石《2012 年度內部控制自我評價報告》進行了審閱、核查，發表核查意見如下：

一、公司基本情況

       豫金剛石是在鄭州華晶金剛石有限公司基礎上改制設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]267 號文核準，2010 年 3 月 26 日公司向社會公開發行人民幣普通股（A）股 38,000,000.00 股，發行后注冊資本變更為人民幣 152,000,000.00 元。上述增資業經中勤萬信會計師事務所有限公司審驗，并出具了（2010）中勤驗字第 03005 號驗資報告。公司于 2010 年 6 月 2 日取得鄭州市工商行政管理局核發的 410199100013134 號《企業法人營業執照》。公司注冊資本為人民幣 152,000,000.00 元，股份總數 152,000,000.00 份（每股面值 1元）。

       公司經營范圍：人造金剛石及制品、設備的生產、銷售；人造金剛石相關技術、材料、設備、制品的研究、開發和技術轉讓；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務；（法律、法規禁止的，不得經營，應經審批的，未獲批準前不得經營）。

二、公司內部控制制度的目標和原則

（一）公司建立內部控制制度的目標

1. 建立和完善符合華晶公司實際管理要求的內部組織結構，形成規范、科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現。

2. 強化風險管理，建立行之有效的風險控制系統，保證公司各項經營活動的正常有序運行。

3. 改善企業經營管理，提高企業的經營效率和管理效果。

4. 建立良好的公司內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。

5. 規范本公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量。

6. 確保國家有關法律法規和本公司內部規章制度的貫徹執行。

（二）公司建立內部控制制度遵循的基本原則

1. 合法性：公司內部控制制度應遵照國家有關法律法規、《企業內部控制基
本規范》和深圳證券交易所相關指引的規定并結合公司的實際情況制定。

2. 涵蓋層次及對象的全面性：內部控制在層次上涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上覆蓋公司各項業務和管理活動，在流程上滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現重大空白和漏洞。

3. 重點針對性：內部控制在兼顧全面性的基礎上突出重點，針對重要業務與事項、高風險領域與環節采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

4. 合理、獨立性：公司的機構、崗位設置和權責分配應當合理并符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于內部控制之上的特殊權力。

5. 靈活、適應性：內部控制應當合理體現企業經營規模、業務范圍、業務特點、風險狀況以及所處具體環境等方面的要求，并隨著企業外部環境的變化、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷改進和完善。

6. 效益性：內部控制應當在保證內部控制有效性的前提下，合理權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更有效的控制。

三、公司對內部控制的健全性、合理性和有效性的評價情況

（一） 內部環境評價

（1）公司根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，建立了規范的公司治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會。股東大會享有法律法規和《公司章程》規定的合法權利，依法行使確定公司經營方針、重大籌資、投資、利潤分配等重大事項的職權。董事會對股東大會負責，依法行使公司的經營決策權。董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，上述機構均有與其職能相適應的議事規則或工作制度對其權限和職責進行規范。公司董事會辦公室作為董事會下屬事務工作機構，負責協調相關事務并從事上市公司的信息披露、投資者關系管理工作。監事會對股東大會負責，監督公司董事、總裁和其他高級管理人員依法履行職責。

（2）公司依法設置總經理主持公司日常生產經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。根據公司職責情況，設立了采購部、銷售部、原材料部、輔助材料部、金剛石事業部、微粉事業部、證券業務部、外貿部、行政管理部、審計部、財務部、質量保證部等部門，比較科學地制定各部門的職責和權限，形成相互監督、相互制衡機制。同時，公司通過編制管理手冊，使全體員工掌握崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。

（3）公司緊緊圍繞主業發展需要，不斷完善科技創新體制和機制，科技創新力不斷增強。

（4）始終堅持以人為本，建立健全選才、育才、用才、聚才工作機制，人才隊伍建設扎實有效。

（二）風險評估

       根據基本規范及評價指引對風險的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，研究確定了適用本公司的內部控制風險認定標準。公司定期收集整理公司內外部各類風險信息并借鑒國內外本行業的最佳實踐經驗。同時，初步設計了華晶公司自己的風險評估標準，自覺地將風險控制在可承受范圍之內。針對公司各類風險的管理情況進行跟蹤和監控，檢測對風險應對措施的執行情況，風險管理的效果等。

（三）重要事項及主要業務內容的內部控制

（1）重大投資和交易決策制度為了在投資、交易決策中保障股東大會、董事會、董事長、經理層各自的權限均得到有效發揮，做到權責分明，保證公司運作效率，公司結合實際情況，對公司重大投資和交易決策程序中提交股東大會批準的事項審批權限進行了重新修訂，修改后的《重大投資和交易決策制度》已經公司第二屆董事會第十一次會議通過，公司在日常經營中嚴格按照制度執行。

（2）募集資金使用內部控制情況為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，公司已按相關法律法規的規定制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放、使用、管理、監督等作了明確的規定。審計部每季度對募集資金的存放與使用情況出具了內部審計報告，募集的存放與管理均符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《募集資金管理制度》的規定，募集資金使用及披露均不存在違規情形。

（3）貨幣資金管理制度為加強公司財務管理，提高資金運作效率，降低資金運營成本，加強資金一體化運作，保證資金運營的安全性、可靠性，按國家財經法規規定，結合公司實際情況制定了貨幣資金管理辦法，對貨幣資金的收支和保管業務建立了較為嚴格的授權批準程序。辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處。

（4）對子公司的內部控制為加強對子公司的管理和控制，公司結合實際情況，修訂了《鄭州華晶金剛石股份有限公司子公司財務管理制度》，根據制度規定，公司要求子公司執行統一的會計準則，采用相同的會計政策、會計估計，同時對各子公司成本和費用管理、預算管理、資金管理、投資管理、母子公司之間的相互關系、子公司的重大信息報告制度等內容作了進一步規定，理順了母、子公司之間的投資關系和母子公司之間的關聯交易事項，強化了財務核算和管理，使公司內部控制更為規范。

（四）信息與溝通公司建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。

      溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監管機構和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時適當地采取進一步行動。在內部信息溝通方面，公司通過辦公系統，及時傳遞內部的任命、制度、文件等各項需要及時傳遞的內容，實現了內部管理溝通的及時、完整和內部信息資源的共享，從而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。

（五）內部監督公司監事會對股東大會負責，對公司財務和公司董事與高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

      報告期內，公司監事會依照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規的規定，認真履行監督職責，積極維護全體股東及公司的利益。董事會下設審計委員會，公司內審部在董事會的直接領導下依法獨立開展公司內部審計、督查工作。內部審計部設有專職人員，負責對公司經營活動、內部控制制度設計、執行情況和內部控制的有效性進行監督和檢查，同時對公司發展戰略、組織結構、經營活動、業務流程、關鍵崗位員工等發生較大調整或變化的情況下，對內部控制的某一或者某些方面進行有針對性的專項監督檢查。對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照公司內部審計工作程序進行報告，并提出相應的改進建議和處理意見，對在監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，直接向董事會及其審計委員會報告，確保了內部控制的嚴格貫徹實施和經營活動的正常進行。公司董事會各專門委員會、獨立董事和監事會共同對公司決策的科學性和規范性起到了積極作用，促進了公司治理結構的逐步完善，維護了公司的整體利益和全體投資者的合法權益。

四、公司內部控制中存在的問題及改進和完善的措施公司在內部控制制度建設方面雖然建立了相對完善的制度體系，但由于公司業務和規模不斷擴大，現有的內部控制制度需進一步細化和完善，制度執行力度需進一步加強，對于目前公司在內部控制方面存在的不足，本公司擬采取以下措施加以改進提高：

1. 編制內部控制手冊。公司以董事長辦公室作為內控建設與規范的牽頭部門，聘請中興華富華會計師事務所有限責任公司河南分公司作為實施內控體系建設的外部咨詢機構，會同公司審計部、財務部聯合開展內控建設工作，對華晶公司現有的內部控制制度按照業務流程進行重新梳理，在優化內部控制流程的基上，編制內部控制操作手冊征求意見稿。2013年內部控制操作手冊初稿將在廣征求有關職能部門評審、修改等多個環節的基礎上，最終經各有關職能部門會簽后提交董事會審議批準，予以頒布實施。

2. 強化內部控制制度的執行力，充分發揮審計委員會和內部審計部門的監督職能，定期和不定期地對公司各項內控制度進行檢查，確保各項制度得到有效執行。

3. 通過培訓、交流等方式強化相關人員在專業知識、內部規章制度和法律法規等方面的學習，提高公司全員依法合規經營管理的意識，努力防范公司經營管理和業務發展中存在的風險。

五、公司對內部控制執行有效性的自我評價。

      根據內部控制體系在華晶公司日常運轉過程中的表現來看，公司董事會認為，在本報告期內，公司現有內部控制制度已基本建立健全并得到有效執行，與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的控制提供保證，較好的保護了公司和廣大投資者的合法利益。由于內部控制固有的局限性，內外環境的不斷變化，可能導致原有的內部控制不適用或出現偏差，對此公司將及時修訂或完善內部控制制度，以適應不斷變化的外部環境和內部管理的需要，合理保證內部控制目標的實現。隨著公司未來經營發展的需要，將不斷深化管理，進一步完善內部控制制度，使之始終適應公 司發展的需要和國家有關法律法規的要求。

六、保薦機構對豫金剛石《2012 年度內部控制自我評價報告》的核查意見作為豫金剛石首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，招商證券經過現場檢查、高管會談及查閱相關文件等方式核查后認為：豫金剛石已經建立了較為完善的法人治理結構，建立了較為完備的有關公司治理及內部控制的各項規章制度，并積極結合公司實際情況及監管部門的最新要求，對規章制度進行修訂完
善。2012 年度，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規范要求，公司對內部控制的自我評價是較為真實、客觀的。


       （此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于鄭州華晶金剛石股份有限公司

       <2012 年度內部控制自我評價報告>的核查意見》之簽章頁）

       保薦代表人：

       楊 梧 林
       于 國 慶

       招商證券股份有限公司

       2013 年3月20日