上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司 2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

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        致:鄭州華晶金剛石股份有限公司

        上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受鄭州華晶金剛石股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴司”)委托，就貴司召開(kāi) 2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào))等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

        為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，審查了本所律師認(rèn)為出具該法律意見(jiàn)書(shū)所需審查的相關(guān)文件、資料，并參加了貴司本次股東大會(huì)的全過(guò)程。鑒此，本所律師根據(jù)《公司法》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:

        一、本次股東大會(huì)的召集人資格及召集、召開(kāi)程序經(jīng)核查，貴司 2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)于 2011年2月 15日上午 10:30在鄭州市高新開(kāi)發(fā)區(qū)冬青街 24號(hào)公司會(huì)議室準(zhǔn)時(shí)召開(kāi)，本次股東大會(huì)是由貴司董事會(huì)召集召開(kāi)的。

        經(jīng)核查，2011年 1月 29日，貴司在證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)上刊登《鄭州華晶金剛石股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)方式、會(huì)議期限、出席對(duì)象、審議事項(xiàng)、登記辦法等予以公告。公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已達(dá) 15日。

        本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

        二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

        (一)出席會(huì)議的股東及股東代理人根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書(shū)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 8名，代表有表決權(quán)的股份 11，325萬(wàn)股，占公司股份總數(shù) 15，200萬(wàn)股74.51%。經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其出席會(huì)議的資格均合法有效。

        (二)出席會(huì)議的其他人員經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，其出席會(huì)議的資格均合法有效。

        三、本次股東大會(huì)審議的議案經(jīng)審核，本次股東大會(huì)審議的議案屬于貴司股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并且與召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致;本次股東大會(huì)未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。

        四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共代表有表決權(quán)股份數(shù)額為11，325萬(wàn)股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù) 15，200萬(wàn)股的 74.51%;按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票的方式，審議了下列議案，其表決結(jié)果如下:

        1、審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司章程>的議案》表決結(jié)果為:同意 11，325萬(wàn)股，占出席股東所持表決權(quán)的100%;反對(duì) 0股;棄權(quán) 0股。

        2、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》

        表決結(jié)果為:同意 11，325萬(wàn)股，占出席股東所持表決權(quán)的 100%;反對(duì) 0股;棄權(quán) 0股。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。

        四、結(jié)論意見(jiàn)綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴司 2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。(以下無(wú)正文)(本頁(yè)為上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司 2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)簽署頁(yè)，無(wú)正文)上海市錦天城律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人:吳明德經(jīng)辦律師:沈國(guó)權(quán)江志君

        二零一一年二月十五日