河南黃河旋風股份有限公司

600172

2011 年年度報告

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

目錄

一、 重要提示................................................................................................................................ 2

二、 公司基本情況.........................................................................................................................2

三、 會計數據和業(yè)務數據摘要.................................................................................................... 3

四、 股本變動及股東情況............................................................................................................ 5

五、 董事、監(jiān)事和高級管理人員...............................................................................................11

六、 公司治理結構...................................................................................................................... 14

七、 股東大會情況簡介.............................................................................................................. 18

八、 董事會報告.......................................................................................................................... 18

九、 監(jiān)事會報告.......................................................................................................................... 31

十、 重要事項.............................................................................................................................. 31

十一、 財務會計報告.................................................................................................................. 36

十二、 備查文件目錄................................................................................................................ 101

1

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

一、 重要提示

二、重要提示

(一) 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

(二) 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名

未出席董事姓未出席董被委托

未出席董事的說明

名事職務人姓名

公司董事小六修一郎先生為公司日方董事，因行程安排問題，

不能現場出席河南黃河旋風股份有限公司第五屆董事會第四

小六修一郎董事

次會議，也未能就授權事項及授權范圍與其他可受托代為表

決的董事達成一致，因此放棄出席本次董事會。

(三) 深圳鵬城會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

(四)

公司負責人姓名喬秋生

主管會計工作負責人姓名劉建設

會計機構負責人（會計主管人員）姓名張永建

公司負責人喬秋生、主管會計工作負責人劉建設及會計機構負責人（會計主管人員）張永建聲明：

保證年度報告中財務報告的真實、完整。

(五) 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？

否

(六) 是否存在違反規(guī)定決策程序對外提供擔保的情況？

否

三、 公司基本情況

(一) 公司信息

公司的法定中文名稱河南黃河旋風股份有限公司

公司的法定中文名稱縮寫黃河旋風

公司的法定英文名稱HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.， LTD

公司的法定英文名稱縮寫HHWW

公司法定代表人喬秋生

(二) 聯系人和聯系方式

董事會秘書

姓名杜長洪

聯系地址河南省長葛市人民路 200 號

電話0374-6108899

傳真0374-6108986

電子信箱duch@hhxf.com

(三) 基本情況簡介

注冊地址河南省長葛市人民路 200 號

注冊地址的郵政編碼461500

2

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

辦公地址河南省長葛市人民路 200 號

辦公地址的郵政編碼461500

公司國際互聯網網址HTTP://WWW.HHXF.COM

電子信箱hhxfzjb@hhxf.com

(四) 信息披露及備置地點

公司選定的信息披露報紙名稱《上海證券報》

登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網站的網址http://www.sse.com.cn

公司年度報告?zhèn)渲玫攸c公司證券部

(五) 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼變更前股票簡稱

A股上海證券交易所黃河旋風600172G 旋風

(六) 其他有關資料

公司首次注冊登記日期1998 年 11 月 3 日

公司首次注冊登記地點河南省長葛市人民路 200 號

公司變更注冊登記日期2006 年 6 月 2 日

公司變更注冊登記地點河南省長葛市人民路 200 號

首次變更企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號豫工商企 4100001004495-1/2

稅務登記號碼國稅許外字 411082706788733

組織機構代碼70678873-3

公司變更注冊登記日期2011 年 6 月 28 日

公司變更注冊登記地點河南省長葛市人民路 200 號

最近一次變更企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號410000000023368

稅務登記號碼國稅許外字 411082706788733

組織機構代碼70678873-3

公司聘請的會計師事務所名稱深圳鵬城會計師事務所

中國深圳市福田區(qū)濱河大道 5022 號聯合廣場 A

公司聘請的會計師事務所辦公地址

座7樓

四、 會計數據和業(yè)務數據摘要

(一) 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

項目金額

營業(yè)利潤145，918，823.11

利潤總額152，572，333.01

歸屬于上市公司股東的凈利潤130，821，931.60

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤125，484，999.02

經營活動產生的現金流量凈額227，574，658.53

3

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(二) 非經常性損益項目和金額

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目2011 年金額2010 年金額2009 年金額

非流動資產處置損益2，112，961.27209，570.73575，821.45

計入當期損益的政府補

助，但與公司正常經營

業(yè)務密切相關，符合國

300，000.001，155，000.00343，300.00

家政策規(guī)定、按照一定

標準定額或定量持續(xù)享

受的政府補助除外

除上述各項之外的其他

3，925，392.631，054，769.97-857，543.96

營業(yè)外收入和支出

少數股東權益影響額96.14

所得稅影響額-1，001，421.32-392，630.54-98，731.91

合計5，336，932.582，026，806.30-37，154.42

(三) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

本年比上年增

主要會計數據2011 年2010 年2009 年

減（%）

營業(yè)總收入1，019，154，065.29821，746，664.2224.02598，569，468.91

營業(yè)利潤145，918，823.1177，404，697.8488.5130，588，269.57

利潤總額152，572，333.0179，946，757.5490.8430，841，928.06

歸屬于上市公司股東的凈

130，821，931.6063，244，672.89106.8521，961，562.50

利潤

歸屬于上市公司股東的扣

除非經常性損益的凈利125，484，999.0261，217，866.59104.9821，998，716.92

潤

經營活動產生的現金流量

227，574，658.53372，082，527.98-38.84155，148，781.87

凈額

本年末比上年

2011 年末2010 年末2009 年末

末增減（%）

資產總額3，185，175，099.362，366，167，944.8934.612，115，999，496.17

負債總額1，316，551，163.311，254，615，928.324.941，034，390，985.97

歸屬于上市公司股東的所

1，868，623，936.051，111，552，016.5768.111，061，707，343.68

有者權益

總股本313，742，434.00268，000，000.0017.07268，000，000.00

主要財務指標2011 年2010 年本年比上年增減（%）2009 年

基本每股收益（元／股）0.4380.23685.590.082

稀釋每股收益（元／股）0.4380.23685.590.082

4

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用最新股本計算的每股收益（元/股）0.4170.23676.690.082

扣除非經常性損益后的基本每股收益（元

0.4200.22884.210.082

／股）

加權平均凈資產收益率（%）7.945.82增加 2.12 個百分點2.09

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收

7.625.82增加 1.80 個百分點2.09

益率（%）

每股經營活動產生的現金流量凈額（元／

0.7251.388-47.770.580

股）

2011 年2010 年本年末比上年末增減2009 年

末末（%）末

歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／

5.964.1543.613.96

股）

資產負債率（%）41.3353.02減少 11.69 個百分點48.88

五、 股本變動及股東情況

(一) 股本變動情況

1、 股份變動情況表

單位：股

本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后

公

積

比例送其比例

數量發(fā)行新股金小計數量

(%)股他(%)

轉

股

一、有限售條

17，004，4006.3445，742，43445，742，43462，746，83420

件股份

1、國家持股

2、國有法人

持股

3、其他內資

45，742，43445，742，43445，742，43414.58

持股

其中： 境內

非國有法人45，742，43445，742，43445，742，43414.58

持股

境內

自然人持股

4、外資持股17，004，4006.3417，004，4005.42

其中： 境外

17，004，4006.3417，004，4005.42

法人持股

境外

自然人持股

二、無限售條

250，995，60093.66250，995，60080

件流通股份

5

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1、人民幣普

250，995，600250，995，60080

通股

2、境內上市

的外資股

3、境外上市

的外資股

4、其他

三、股份總數268，000，00045，742，43445，742，434313，742，434100

股份變動的批準情況

河南黃河旋風股份有限公司非公開發(fā)行股票方案經 2010 年 7 月 22 日召開的第四屆董事會 2010 年

第三次臨時會議，2010 年 8 月 10 日召開的 2010 年第一次臨時股東大會審議通過。

黃河旋風非公開發(fā)行股票申請經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）發(fā)行審核委

員會于 2011 年 1 月 14 日審議通過。2011 年 3 月 31 日，黃河旋風收到證監(jiān)會"證監(jiān)許可[2011] 464

號"文《關于核準河南黃河旋風股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》，核準黃河旋風非公開發(fā)行

股票不超過 11，000 萬股。

股份變動的過戶情況

2011 年 4 月 27 日公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了 2011 年非公開發(fā)行股

票特定投資者現金認股的股權登記相關事宜。

股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響

股份變動影響最近一年每股收益-0.0498 元，每股凈資產 1.85 元。

公司認為必要或證券監(jiān)管機構要求披露的其他內容

公司已嚴格按照相關法律和法規(guī)的規(guī)定對公司應披露信息進行了披露，無其他應披露而未披露事

項。

2、 限售股份變動情況

單位：股

年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日

股東名稱限售原因

數售股數售股數數期

鄭州寶益2011 年非公

2012 年 4 月

達貿易有0011，000，00011，000，000開發(fā)行股票

27 日

限公司新增限售股

博弘數君

（天津）股

2011 年非公

權投資基2012 年 4 月

0011，000，00011，000，000開發(fā)行股票

金合伙企27 日

新增限售股

業(yè)（有限合

伙）

全國社保2011 年非公2012 年 4 月

0011，000，00011，000，000

基金一零開發(fā)行股票27 日

6

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八組合新增限售股

上海萊樂

客投資管2011 年非公

2012 年 4 月

理合伙企008，168，1888，168，188開發(fā)行股票

27 日

業(yè)（有限合新增限售股

伙）

河南黃河

2011 年非公

實業(yè)集團2014 年 4 月

004，574，2464，574，246開發(fā)行股票

股份有限28 日

新增限售股

公司

(二) 證券發(fā)行與上市情況

1、 前三年歷次證券發(fā)行情況

單位：股 幣種:人民幣

股票及其

發(fā)行價格獲準上市交

衍生證券發(fā)行日期發(fā)行數量上市日期交易終止日期

（元）易數量

的種類

股票類

2011 年 非

2011 年 4 月2011 年 4 月

公開發(fā)行14.2145，742，43445，742，434

21 日27 日

股票

2、 公司股份總數及結構的變動情況

2011 年非公開發(fā)行股票發(fā)行完成后，公司的總資產增加到 3，062，089，621.23 元，增加比率為 25.71%；

凈資產增加到 1，696，323，170.34 元，增加比率為 58.52%，合并資產負債率從 56.07%下降到 44.60%。

3、 現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

(三) 股東和實際控制人情況

1、 股東數量和持股情況

單位：股

本年度報告公布日前一個月末股

2011 年末股東總數43，385 戶43，564 戶

東總數

前十名股東持股情況

股

東持股比報告期內增持有有限售條件股質押或凍結的股份

股東名稱持股總數

性例(%)減份數量數量

質

河南黃河實境

業(yè)集團股份內24.8377，895，8464，574，2464，574，246質押52，188，000

有限公司非

7

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

國

有

法

人

境

日本聯合材外

7.4823，463，321017，004，400無

料公司法

人

鄭州寶益達

未

貿易有限公3.5111，000，00011，000，00011，000，000質押11，000，000

知

司

全國社保基

未

金一零八組3.5111，000，00011，000，00011，000，000無

知

合

博弘數君

（天津）股

權投資基金未

3.5111，000，00011，000，00011，000，000無

合伙企業(yè)知

（有限合

伙）

上海萊樂客

投資管理合未

2.608，168，1888，168，1888，168，188無

伙企業(yè)（有知

限合伙）

全國社保基

未

金六零三組1.274，000，0004，000，000無

知

合

中國民生銀

行股份有限

公司－長信未

0.882，773，0872，773，087無

增利動態(tài)策知

略股票型證

券投資基金

中國建設銀

行－華寶興

未

業(yè)多策略增0.652，039，0502，039，050無

知

長證券投資

基金

招商銀行股

份有限公司

－光大保德未

0.461，452，2751，452，275無

信新增長股知

票型證券投

資基金

8

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

前十名無限售條件股東持股情況

持有無限售條件股份的

股東名稱股份種類及數量

數量

河南黃河實業(yè)集團股

73，321，600人民幣普通股73，321，600

份有限公司

日本聯合材料公司6，458，921人民幣普通股6，458，921

全國社保基金六零三

4，000，000人民幣普通股4，000，000

組合

中國民生銀行股份有

限公司－長信增利動

2，773，087人民幣普通股2，773，087

態(tài)策略股票型證券投

資基金

中國建設銀行－華寶

興業(yè)多策略增長證券2，039，050人民幣普通股2，039，050

投資基金

招商銀行股份有限公

司－光大保德信新增

1，452，275人民幣普通股1，452，275

長股票型證券投資基

金

衛(wèi)瑞華1，355，710人民幣普通股1，355，710

喬勇1，253，900人民幣普通股1，253，900

林竑皓752，536人民幣普通股752，536

長盛成長價值證券投

700，000人民幣普通股700，000

資基金

公司控股股東河南黃河實業(yè)集團股份有限公司與其余股東之間無關聯關系，

上述股東關聯關系或

也不屬于一致行動人。公司未知除控股股東外其他前十名無限售條件股東之

一致行動的說明

間以及前十名無限售條件股東和前十名股東之間是否存在關聯關系。

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

持有的有限有限售條件股份可上市交易情況

序有限售條件股東

售條件股份可上市交易時新增可上市交易限售條件

號名稱

數量間股份數量

2007 年 11 月 18

13，400，000

日本聯合材料公日

117，004，400股權分置限售流通

司2008 年 11 月 18

3，604，400

日

自公司 2011 年非公

鄭州寶益達貿易2012 年 4 月 27

211，000，000開發(fā)行結束之日起十

有限公司日

二個月內不得轉讓

自公司 2011 年非公

全國社保基金一2012 年 4 月 27

311，000，000開發(fā)行結束之日起十

零八組合日

二個月內不得轉讓

9

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

博弘數君（天津）

自公司 2011 年非公

股權投資基金合2012 年 4 月 27

411，000，000開發(fā)行結束之日起十

伙企業(yè)（有限合日

二個月內不得轉讓

伙）

上海萊樂客投資自公司 2011 年非公

2012 年 4 月 27

5管理合伙企業(yè)（有8，168，188開發(fā)行結束之日起十

日

限合伙）二個月內不得轉讓

自公司 2011 年非公

河南黃河實業(yè)集2014 年 4 月 28

64，574，246開發(fā)行結束之日起三

團股份有限公司日

十六個月內不得轉讓

公司控股股東河南黃河實業(yè)集團股份有限公司與

其余股東之間無關聯關系，也不屬于一致行動人。

上述股東關聯關系或一致行動的說明公司未知除控股股東外其他前十名有限售條件股

東之間以及前十名有限售條件股東和前十名股東

之間是否存在關聯關系。

2、 控股股東及實際控制人情況

(1) 控股股東情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱河南黃河實業(yè)集團股份有限公司

單位負責人或法定代表人喬秋生

成立日期1998 年 12 月 28 日

注冊資本145，480，000

實業(yè)投資與管理、產業(yè)技術研究與開發(fā)及推廣轉

主要經營業(yè)務或管理活動

讓、咨詢服務

(2) 實際控制人情況

○ 自然人

姓名喬秋生

國籍中國

是否取得其他國家或地區(qū)居留權否

最近 5 年內的職業(yè)及職務董事長

(3) 控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。

公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

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河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

3、 其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。

六、 董事、監(jiān)事和高級管理人員

(一) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況

單位：股

報告期是否在

內從公股東單

司領取位或其

任期起任期終年初持年末持變動原

姓名職務性別年齡的報酬他關聯

始日期止日期股數股數因

總額（萬單位領

元）（稅取報酬、

前）津貼

2011 年2014 年

喬秋生董事長男474 月 214 月 2131，30431，30421.55否

日日

2011 年2014 年

董事、

劉建設男454 月 214 月 211，1201，12022.1否

總經理

日日

2011 年2014 年

小六修

董事男624 月 214 月 21000是

一郎

日日

2011 年2014 年

朱峰董事男474 月 214 月 21004.76否

日日

董事、2011 年2014 年

徐永杰副總經男464 月 214 月 210019.66否

理日日

2011 年2014 年

副總經

王裕昌男564 月 214 月 210042.06否

理

日日

張永建董事、男462011 年2014 年0015否

11

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

財務總4 月 214 月 21

監(jiān)日日

董事會

2011 年2014 年

秘書、

杜長洪男444 月 214 月 212，0002，00016.25否

副總經

日日

理

2011 年2014 年

獨立董

李鴻昌男644 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

獨立董

鄒源男574 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

獨立董

魯鴻貴男554 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

監(jiān)事會

馬憲軍男494 月 214 月 214，2804，2809.18否

主席

日日

2011 年2014 年

職工監(jiān)

宋明曄男404 月 214 月 21006.26否

事

日日

2011 年2014 年

職工監(jiān)

謝小戰(zhàn)男354 月 214 月 21006.36否

事

日日

2008 年2011 年

島岡宏

董事男654 月 184 月 21000是

行

日日

合計/////38，70438，704/177.46/

喬秋生：中國籍，男，漢族，中共黨員，大專文化，高級工程師，歷任河南黃河磨具廠五分廠廠

長，銷售公司副總經理、總經理，黃河金剛石事業(yè)部副總經理。現任河南黃河旋風股份有限公司

董事長。

劉建設：中國籍，男，漢族，中共黨員，碩士研究生，1999 年任公司技術中心副主任；2000 年至

2001 年任金剛石事業(yè)部負責人、公司副總經理；2002 年至今任河南黃河旋風股份有限公司董事、

總經理。

小六修一郎：日本籍，男，1950 年 12 月 15 日生；1973 年 3 月于國立愛媛大學工科冶金專業(yè)畢業(yè)，

同年 4 月進入大阪金剛石工業(yè)株式會社；1 985 年 1 月擔任鋸片事業(yè)部技術科工程師；1989 年 1

月，擔任鋸片事業(yè)部技術科科長；2000 年 1 月擔任鋸片事業(yè)部部長兼靜岡制作所所長；2002 年 6

月擔任聯合材料株式會社理事；2003 年 10 月擔任聯合金剛石株式會社董事鋸片部部長；2007 年

1 月擔任聯合金剛石株式會社常務董事兼播磨制作所業(yè)務部部長；2009 年1月至今聯合金剛石株

式會社常務董事。

朱峰：中國籍，男，漢族，中共黨員， 博士，高級工程師，1985 年 11 月參加工作，現任鄭州磨料

磨具磨削研究所所長，河南黃河旋風股份有限公司董事。

徐永杰：中國籍，男，漢族，中共黨員，工程師，歷任河南黃河旋風股份有限公司班組長、車間

主任、生產科長、制造分廠廠長、金剛石供應公司經理、金剛石三代壓機工程指揮部總指揮、金

12

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

剛石制造事業(yè)部經理助理、經理。現任河南黃河旋風股份有限公司董事、副總經理、金剛石公司

總經理。

王裕昌：中國籍，男，漢族，1996 年畢業(yè)于日本筑波大學，取得工學博士學位，1996 年 8 月至 1998

年 3 月 在日本科學技術廳無機材料研究所，博士后，1998 年 5 月為美國夏威夷大學地質物理及行星

研究所，博士后，2002 回國任河南黃河旋風股份有限公司技術中心主任，公司總工程師，2005 年至今

任公司副總經理、總工程師。

張永建：中國籍，男，漢族，中共黨員，會計師，1998 年 11 月至 2001 年 6 月，任公司財務部副部

長；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司財務部部長；2002 年 5 月至今公司董事、財務總監(jiān)。

杜長洪：中國籍，男，漢族，中共黨員，大學文化，1993 年 7 月至今，一直在黃河公司工作，先

后擔任生產部副部長，銷售公司經理助理，鄭州總部辦公室主任，長葛本部辦公室主任，董事長

秘書，董事長辦公室主任等職務，現任河南黃河旋風股份有限公司董事會秘書，副總經理。

李鴻昌：中國籍，男，漢族，教授，碩士生導師，中共河南省委、河南省人民政府命名優(yōu)秀專家。

1985 年畢業(yè)于中南財經大學，獲經濟學碩士學位，現任河南財經學院副院長，兼任中國金融學會

理事、河南省經濟學會副會長、河南省金融學會副會長。現任河南黃河旋風股份有限公司獨立董

事。

鄒源：中國籍，男，漢族，本科，注冊會計師，中國注冊會計師協會理事。1999 年--至今，任河

南岳華會計師事務所有限公司董事長、主任會計師；2005 年--至今，任鄭州大學兼職教授。現任

河南黃河旋風股份有限公司獨立董事。

魯鴻貴：中國籍，男，漢族，大學本科學歷，政工師，經濟師，中共黨員，現任河南亞太人律師事務所

合伙人、主任律師、鄭州仲裁委員會仲裁員。現任河南黃河旋風股份有限公司獨立董事。

馬憲軍：中國籍，男，漢族，大專文化，畢業(yè)于合肥教育學院政教系，曾任河南黃河旋風股份有

限公司辦公室副主任。現任河南黃河旋風股份有限公司監(jiān)事、董事長辦公室主任。

宋明曄：中國籍，男，漢族，本科，1999 年 7 月畢業(yè)于西北農業(yè)大學，歷任河南黃河旋風股份有

限公司金剛石分公司總經理助理，金剛石二、三廠廠長，現任公司機械制造事業(yè)部總經理。

謝小戰(zhàn)：中國籍，男，漢族，碩士研究生，歷任河南黃河旋風股份有限公司金剛石事業(yè)部分廠辦

公室主任，河南黃河旋風股份有限公司文化部部長，現任河南黃河旋風股份有限公司監(jiān)事、人力

資源部部長。

島岡宏行：日本籍，男，1969 年 4 月 進入大阪金剛石工業(yè)株式會社，1995 年任切削工具事業(yè)部

長，1999 年任董事、切削工具事業(yè)部長，2000 年任董事、生產技術開發(fā)部部長兼品保部長，2001

年 1 月任聯合材料公司董事、支配人、品保部長，2002 年 6 月聯合材料公司任常務董事，2003 年

4 月至今任河南黃河旋風股份有限公司董事。

(二) 在股東單位任職情況

股東單位名是否領取報酬津

姓名擔任的職務任期起始日期任期終止日期

稱貼

河南黃河實

2003 年 9 月 28

喬秋生業(yè)集團股份董事長否

日

有限公司

小六修一日本聯合材

常務董事2009 年 1 月 1 日是

郎料公司

在其他單位任職情況

截止本報告期末公司無董事、監(jiān)事、高管在其他單位任職。

13

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

(三) 董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況

董事及高管薪酬由董事會薪酬委員會提議，經董事會審議，報請股東大

董事、監(jiān)事、高級管理人

會審議批準；監(jiān)事薪酬由監(jiān)事提議并經監(jiān)事會審議，報請股東大會審議

員報酬的決策程序

批準。

董事、監(jiān)事、高級管理人

依據當地的工資水平和企業(yè)實際情況確定。

員報酬確定依據

董事、監(jiān)事和高級管理人

根據對董監(jiān)高人員的考核情況據實支付。

員報酬的實際支付情況

(四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況

姓名擔任的職務變動情形變動原因

經 2011 年 4 月 21 日召開

的公司 2010 年年度股東

小六修一郎董事聘任

大會選舉小六修一郎為

公司董事

島岡宏行董事因任期屆

島岡宏行董事離任

滿不再擔任公司董事

(五) 公司員工情況

在職員工總數3，020

公司需承擔費用的離退休職工人數0

專業(yè)構成

專業(yè)構成類別專業(yè)構成人數

管理人員299

技術人員433

生產人員2，288

教育程度

教育程度類別數量（人）

研究生及以上學歷23

本科336

大專592

高中及以下學歷2，069

七、 公司治理結構

(一) 公司治理的情況

報告期內，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)要求開展公

司治理工作，不存在尚未解決的公司治理問題。

報告期內公司相關治理情況如下：

1、股東與股東大會

公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，

召集、召開股東大會，并聘請律師對股東大會的召集召開程序進行見證，確保公司所有股東公平

行使權力。公司積極開展投資者關系管理工作，使公司的廣大股東能夠及時、方便、準確地了解

14

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

公司的生產經營情況。

2、控股股東與公司的關系

公司控股股東河南黃河實業(yè)集團股份有限公司行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司

的決策和生產經營活動，沒有要求公司為其他人提供擔保。公司與控股股東在人員、資產、財務、

機構和業(yè)務方面完全作到了"五分開"，公司董事會、監(jiān)事會和內部機構能夠獨立規(guī)范運作。公司

與控股股東的關聯交易決策程序合法、定價合理、披露充分，保護了公司和股東的利益。

3、董事與董事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選聘董事。公司董事會由 9 名董事

組成，其中獨立董事 3 人，董事人數和獨立董事所占比例符合《公司法》、《關于在上市公司建立

獨立董事制度的指導意見》的要求；董事會設立了戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計委員會、提名委

員會、薪酬激勵與考評委員會，并制訂了各專門委員會的工作細則。公司董事能夠以認真負責的

態(tài)度出席董事會和股東大會，積極參加有關培訓，學習有關法律知識，誠實、勤勉、盡責地履行

職責。

4、監(jiān)事與監(jiān)事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選聘公司監(jiān)事。公司監(jiān)事會組成符

合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司各位監(jiān)事積極參加有關培訓、學習有關法律法規(guī)，本

著對股東負責的精神認真履行職責，對公司財務及公司董事、高級管理人員履行職務的行為進行

監(jiān)督，維護公司和股東的利益。

5、信息披露與透明度

公司信息披露事務在公司董事會秘書的領導下開展信息披露工作，接待股東來電咨詢，注意與

股東的交流溝通。本公司的各項信息披露工作嚴格按照證券監(jiān)管部門的要求執(zhí)行。做到真實、準

確、完整，確保所有股東都有平等的機會及時獲得信息，切實維護了廣大股東特別是中小股東的

利益。

6、關于績效評價和激勵約束機制

公司已建立了合理的績效評價體系，實施按崗位定職、定酬的體系和管理目標考核責任體系。每

年年初，公司總經理、主管副總經理（含相應職級人員）以及各部室負責人簽訂當年經營目標責

任書，明確相關人員、單位本年的經營目標和考核指標，年終進行考核，并以此對公司員工及高

級管理人員的業(yè)績和績效進行考評和獎勵。

(二) 董事履行職責情況

1、 董事參加董事會的出席情況

是否連續(xù)

本年應參以通訊方

是否獨立親自出席委托出席兩次未親

董事姓名加董事會式參加次缺席次數

董事次數次數自參加會

次數數

議

喬秋生否55300否

島岡宏行否11000否

小六修一

否44300否

郎

劉建設否55300否

朱峰否54310否

徐永杰否55300否

15

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

張永健否55300否

鄒源是55300否

李鴻昌是55300否

魯鴻貴是54310否

年內召開董事會會議次數5

其中：現場會議次數2

通訊方式召開會議次數3

現場結合通訊方式召開會議次數0

2、 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

3、 獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況

報告期內，公司獨立董事能夠按照相關法律法規(guī)及《公司章程》、《獨立董事工作制度》以及《獨立

董事年報工作制度》的有關規(guī)定，認真履行獨立董事的職責和行使獨立董事的職權，勤勉盡職。

報告期內，公司獨立董事均能親自出席或委托其他獨立董事出席董事會會議，認真審議各項議案，

提出審議意見和建議并行使獨立的表決權。他們分別從管理、財務、法律等方面對公司的經營管

理、重大投資決策等提出了專業(yè)建議，對公司的關聯交易、聘任高管等發(fā)表了獨立意見。獨立董

事對董事會決策的重大事項，都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行認真審核，為董事會的

重要決策做了充分的準備工作，并在董事會上充分發(fā)表意見。對 2011 年的公司定期報告進行事先

審閱，并及時反饋相關意見。對信息披露情況進行監(jiān)督與核查，維護了公司整體利益和社會公眾

股東的合法權益。

(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況

是否

對公司產改進措

獨立情況說明

生的影響施

完整

公司在業(yè)務方面獨立于控股股東：有獨立的原輔材料采

業(yè)務方面獨購系統、生產系統和產品銷售網絡系統，完全具有獨立

是

立完整情況自主的經營能力。在業(yè)務上也不存在與控股股東之間的

競爭關系。

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴格按照《公司法》和

公司《章程》的有關規(guī)定選舉產生或任命；公司制定了

勞動、人事及工資管理制度，根據職務系列建立了考評

機制，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴格按照《公司

人員方面獨

是法》和公司《章程》的有關規(guī)定選舉產生或任命；公司

立完整情況

制定了勞動、人事及工資管理制度，根據職務系列建立

了考核體系；公司總經理、副總經理、財務負責人、董

事會秘書等高級管理人員均在本公司領取薪酬，未在控

股股東單位領取薪酬和擔任重要職務。

資產方面獨公司資產產權清晰，權責分明，完全獨立于股東單位，

是

立完整情況不存在控股股東及其他關聯方無償占用、挪用公司資產

16

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

的現象。

公司建立了完整的組織體系，設有股東大會、董事會、

機構方面獨監(jiān)事會及總經理負責的經營管理層，同時，設立了完全

是

立完整情況獨立于控股股東及其他關聯方的業(yè)務機構，不受股東單

位控制，組成了完善的法人治理結構。

公司設有獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，按

財務方面獨照《企業(yè)會計制度》和相關的財務會計法規(guī)建立了一套

是

立完整情況獨立、完整、規(guī)范的財務核算體系和財務管理制度，開

設了獨立的銀行賬號。

(四) 公司內部控制制度的建立健全情況

公司根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《上市公司內部控制指引》等規(guī)范性文件的要求，

內部控制建充分考慮目標設定、內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等基本要

設的總體方素，以制定和完善基本管理制度為基礎，針對公司業(yè)務實際需要，建立和完善公司的內

案部控制制度。內部控制制度涵蓋了公司治理結構及議事規(guī)則、日常經營管理等各個方面，

使內部控制體系完整、層次分明、執(zhí)行有效。

內部控制制

度建立健全報告期內制訂了建立健全公司內部控制體系的工作計劃，根據法律、法規(guī)及公司實際情

的工作計劃況的變化，對已有管理制度和工作流程進行了逐一梳理、補充和完善，有計劃、有步驟

及其實施情地推進修訂完善工作，確保各項管理和經營活動有序可循。

況

董事會下設立審計委員會，負責監(jiān)督公司內部控制的有效實施和內部控制自我評價情

內部控制檢況，協調內部控制審計及其他相關事宜。公司還設立了專門的內部審計機構--審計部，

查監(jiān)督部門負責公司內部控制的日常檢查監(jiān)督工作，進一步強化了風險管理的職能，并通過及時的

的設置情況檢查和監(jiān)督內部控制制度的運行情況，有效防范了經營決策及管理風險，確保了公司的

規(guī)范運作和健康發(fā)展。

內部監(jiān)督和

公司審計部對公司、子公司的經營活動、財務收支、經濟效益等進行內部審計監(jiān)督，并

內部控制自

對其內部控制制度的建立和執(zhí)行情況進行檢查和評價。審計委員會對審計部的審計工作

我評價工作

予以指導，協調內部控制審計工作及其他事宜。

開展情況

董事會在報告期內對加強和完善內部控制制度的制訂、完善、培訓、宣傳工作，提出了

董事會對內

具體的建議和意見，并通過公司內審部門加強了內部控制的監(jiān)督檢查和指導，定期聽取

部控制有關

公司各項制度和流程的完善與執(zhí)行情況，分析內部控制存在的缺陷和不足，同時提出整

工作的安排

改要求，并跟蹤內部控制缺陷整改情況。

公司依據《企業(yè)會計準則》等國家相關會計政策和制度，制定了《財務運行辦法》、《發(fā)

與財務報告

票管理制度》、《內部研發(fā)無形資產操作辦法》、《在建工程財務管理暫行辦法》、《內部審

相關的內部

計工作管理辦法》等具體管理辦法。公司根據審慎原則，定期對應收賬款、對外擔保和

控制制度的

投資、在建工程、關聯交易等可能存在潛在損失和違規(guī)問題進行核查，第一時間降低和

建立和運行

規(guī)避風險。此外，公司積極組織財務人員進行業(yè)務培訓，增強專業(yè)知識水平，提高公司

情況

財務核算質量。

內部控制存截止報告期末，公司未發(fā)現存在內部控制設計或執(zhí)行方面的重大缺陷。內部控制制度是

在的缺陷及一項長期而持續(xù)的系統工作，公司將繼續(xù)完善內部控制制度，精細業(yè)務流程，不斷強化

整改情況公司內部控制。

17

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

(五) 高級管理人員的考評及激勵情況

公司已建立了公平、公正的高級管理人員績效考評體系和激勵約束機制。公司對高管人員實行年

薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成。基本年薪是固定的，效益年薪是根據公司本年效益完成

情況確定，以此激發(fā)和調動經營層的創(chuàng)新經營能力和主觀能動性。

(六) 公司披露內部控制的相關報告：

1、公司是否披露內部控制的自我評價報告：否

2、公司是否披露審計機構出具的財務報告內部控制審計報告：否

3、公司是否披露社會責任報告：否

(七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

公司已制訂《信息披露制度》、《重大信息內部報告制度》等規(guī)定，根據相關規(guī)定，信息披露義務

人或知情人因工作失職或違反制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來損失的，

應查明原因，依情節(jié)輕重追究當事人的責任。

1、報告期內無重大會計差錯更正情況

2、報告期內無重大遺漏信息補充情況

3、報告期內無業(yè)績預告修正情況

八、 股東大會情況簡介

(一) 年度股東大會情況

會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期

2010 年年度股

2011 年 4 月 21 日上海證券報2011 年 4 月 22 日

東大會

本次會議審議通過了《公司 2010 年度報告及摘要》、《公司 2010 年度董事會工作報告》、《公司 2010

年度監(jiān)事會工作報告》、《公司 2010 年度利潤分配預案》、《續(xù)聘深圳鵬城會計師事務所及支付其報

酬的議案》、公司關于 2010 年度日常關聯交易執(zhí)行情況以及 2011 年度日常關聯交易預計的議案》、

《公司關于董事會換屆的議案》、《公司關于監(jiān)事會換屆的議案》、《公司關于處置報廢固定資產的

議案》九項議案。

九、 董事會報告

(一) 管理層討論與分析

1. 報告期內總體經營情況

報告期內，公司充分利用"十二五"規(guī)劃帶來的重大機遇，借助公司融資成功的契機，突出"創(chuàng)新發(fā)

展"和"完善內控"兩大發(fā)展策略，以市場為導向，緊緊抓住市場對公司產品的強勁需求趨勢，通過

提高科研開發(fā)和管理創(chuàng)新能力、擴充先進產能、優(yōu)化產業(yè)結構、強化基礎管理、資產經營、再造

流程等經營手段，有效保證了公司順利完成既定目標，實現整體經營效益保持穩(wěn)定、快速、高效

18

河南黃河旋風股份有限公司 2011 年年度報告

增長。公司在 2011 年度共實現營業(yè)收入 10.2 億元，實現利潤總額 1.53 億元，實現凈利潤 1.3 億元，

順利的實現了 2011 年初規(guī)劃的"銷售收入達到 10 億元，利潤實現 1.2 億元"的經營目標。

2、公司經營狀況及財務數據分析

（1）公司主營業(yè)務及其經營狀況

①主營業(yè)務分行業(yè)、分產品情況

單位:元 幣種:人民幣

主營業(yè)務分產品情況

營業(yè)利潤率

營 業(yè) 利 潤 率營 業(yè) 收 入 比營 業(yè) 成 本 比

分產品營業(yè)收入營業(yè)成本比上年增減

(%)上年增減(%) 上年增減(%)

（%）

增加 0.44 個

超硬材料731，043，354.84 494，747，357.8732.3219.0518.27

百分點

超硬材料制減少 7.63 個

25，107，768.2221，071，165.7316.08-11.13-2.24

品百分點

減少 2.56 個

建筑機械49，195，316.9342，725，704.2113.15-18.72-16.25

百分點

減少 5.47 個

超硬刀具23，459，190.5416，066，342.9131.5170.9685.79

百分點

超硬復合材